TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA EL SUMINISTRO DE BIENES
1. INTERPRETACIÓN
1.1 Definiciones:
Afiliada: la sociedad de cartera y la máxima sociedad controladora del proveedor y cada una de sus sociedades filiales y empresas conjuntas y las sociedades filiales y empresas conjuntas de su sociedad de cartera y de la máxima sociedad controladora en la fecha de entrada en vigor o según la misma pueda variar oportunamente, «sociedad de cartera» y «filial» tendrán los significados que se les otorga en el artículo 1159 de la Ley de sociedades de 2006.
Acuerdo: el presente acuerdo, tal y como se modifique ocasionalmente de conformidad con la cláusula 13.4.
Día hábil: cualquier día que no sea sábado, domingo ni festivo en Inglaterra, en el que los bancos de Londres estén abiertos al público.
Fecha de entrada en vigor: la fecha designada como fecha de entrada en vigor del pedido.
Control: tiene el significado que se le otorga en la Ley del impuesto de sociedades de 2010, artículo 1124, y los términos «controla» y «controlada(s)» se interpretarán en consecuencia.
Cliente: la persona o empresa que compra los bienes al proveedor.
Evento de fuerza mayor: un evento, circunstancia o causa más allá del control razonable de una de las partes.
Bienes: los bienes (o cualquier parte de ellos) establecidos en el pedido.
Derechos de propiedad intelectual: derechos de autor, derechos relacionados con los derechos de autor como los derechos morales y los derechos de los ejecutantes, patentes, derechos sobre invenciones, derechos sobre información confidencial, conocimientos prácticos, secretos comerciales, marcas comerciales, indicaciones geográficas, marcas de servicio, nombres comerciales, derechos de diseño, derechos de identidad corporativa, derechos sobre bases de datos, bases de datos, nombres de dominio, nombres comerciales, derechos sobre programas informáticos, el derecho a demandar por infracción, competencia desleal y usurpación de marca, y todos los derechos similares de cualquier naturaleza y, según corresponda, que: i) estén registrados o no, ii) incluida cualquier solicitud de protección o registro de dichos derechos, iii) incluidas todas las renovaciones y extensiones de dichos derechos o solicitudes, iv) ya sean adquiridos, contingentes o futuros y v) dondequiera que existan.
Reclamación de DPI: tendrá el significado que se le otorga en la cláusula 9.4.
Pedido: el pedido del cliente de los productos, tal y como se establece en el formulario de pedido del cliente.
Especificación: cualquier especificación de los bienes, incluidos los planos y dibujos relacionados, que sea acordada por escrito por el cliente y el proveedor.
Proveedor: Peak Scientific Instruments Limited una empresa constituida en Escocia con el número SC175368 cuyo domicilio social se encuentra en Fountain Crescent, Inchinnan Business Park, Inchinnan, PA4 9RE.
Año: el período de 12 meses desde la fecha de entrada en vigor y cada período consecutivo de 12 meses a partir de entonces.
1.2 Interpretación
(a) Una persona incluye a una persona física, a una corporación o a una entidad no constituida en sociedad (tenga o no personalidad jurídica propia).
(b) La referencia a una parte incluye a sus representantes personales, sucesores y cesionarios autorizados.
(c) Una referencia a una norma o a una disposición legal es una referencia a la misma tal y como haya sido modificada o promulgada de nuevo. La referencia a una norma o a una disposición legal incluye toda la legislación subordinada que se haya dictado en virtud de dicha norma o disposición legal.
(d) Cualquier palabra que siga a los términos incluido/a(s), incluye, en particular, por ejemplo o cualquier expresión similar se interpretará como ilustrativa y no limitará el sentido de las palabras, la descripción, la definición, la frase o el término que preceden a esos términos.
(e) La referencia a escritura o a escrito/a(s) incluye el fax y el correo electrónico.
2. FUNDAMENTOS DEL CONTRATO
2.1 El presente acuerdo se aplica con exclusión de cualesquiera otros términos que el cliente intente imponer o incorporar, o que sean implícitos en virtud de la ley, costumbre comercial, práctica o curso de los negocios.
2.2 El pedido constituye una oferta del cliente para adquirir los bienes de conformidad con el presente acuerdo. El cliente es responsable de garantizar que los términos del pedido y cualquier especificación aplicable presentada por el cliente sean completos y precisos.
2.3 El pedido solo se considerará aceptado cuando el proveedor emita una aceptación por escrito del mismo, momento en el que entrará en vigor el presente acuerdo.
2.4 El cliente renuncia a cualquier derecho que pudiera tener a basarse en cualquier término aprobado, estipulado o contenido en todo documento del cliente que sea incompatible con este acuerdo.
2.5 Cualquier muestra, dibujo o publicidad producida por el proveedor y cualquier ilustración contenida en sus catálogos o folletos se elaboran con el único propósito de dar una idea aproximada de los bienes a los que se refieren. No formarán parte de este acuerdo ni tendrán fuerza contractual.
2.6 Una cotización de los bienes concedida por el proveedor no constituirá una oferta. Un presupuesto solo será válido durante un período de 30 días hábiles a partir de su fecha de emisión.
3. BIENES
3.1 Los bienes se describen en las especificaciones del proveedor, sin perjuicio de las modificaciones acordadas.
3.2 El cliente indemnizará al proveedor por todas las responsabilidades, costes, gastos, daños y perjuicios (incluidos cualquier pérdida directa, indirecta o consecuente, pérdida de beneficios, pérdida de reputación y todos los intereses, sanciones y costes y gastos legales y otros costes profesionales razonables) sufragados o incurridos por el proveedor en relación con cualquier reclamación presentada contra él a causa de la infracción real o supuesta de los derechos de propiedad intelectual de un tercero que surja del uso de la especificación por parte del proveedor, o en relación con ella. Esta cláusula 3.2 seguirá vigente a la rescisión del presente acuerdo.
3.3 El proveedor se reserva el derecho de modificar la especificación de los bienes si así lo requiere cualquier requisito legal o normativo aplicable.
4. ENTREGA
4.1 El proveedor garantizará que:
(a) cada entrega de los bienes vaya acompañada de un albarán de entrega que indique la fecha del pedido, los números de referencia del cliente y del proveedor correspondientes, el tipo y la cantidad de los bienes (incluido el número de código de los bienes, cuando sea aplicable), las instrucciones especiales de almacenamiento (si las hubiere) y, si los bienes se entregan a plazos, su saldo pendiente por entregar; y
(b) si el proveedor exige al cliente que le devuelva cualquier material de embalaje, este hecho se indique claramente en el albarán de entrega. El cliente deberá disponer los materiales de embalaje a para su recogida en el momento en que el proveedor lo solicite razonablemente. La devolución de los materiales de embalaje correrá a cargo del proveedor.
4.2 El proveedor dispondrá y/o entregará los bienes en el lugar establecido en el pedido o en cualquier otro lugar que las partes puedan acordar oportunamente.
4.3 Cualquier fecha citada para la entrega es solo aproximada, y el tiempo de entrega no es esencial. El proveedor no será responsable por ningún retraso en la entrega de los bienes que esté provocado por un evento de fuerza mayor o por el hecho de que el cliente no proporcione al proveedor instrucciones de entrega adecuadas o cualquier otra instrucción que sea relevante para el suministro de los bienes.
4.4 Si el proveedor no entrega los bienes, su responsabilidad se limitará a los costes y gastos incurridos por el cliente para obtener bienes de reemplazo de similar descripción y calidad en el mercado más barato disponible, menos el precio de los bienes.
4.5 Si el cliente no acepta la entrega de los bienes en los cinco (5) días hábiles siguientes a su recepción o a la notificación por parte del proveedor de que están listos para ser recogidos (según sea el caso), entonces, excepto cuando dicho incumplimiento o retraso sea causado por un evento de fuerza mayor o por el incumplimiento por parte del proveedor con sus obligaciones en virtud del presente acuerdo:
(a) la entrega de los bienes se considerará completada a las 9:00 horas del sexto día hábil después del día en que el cliente recibiera los bienes o el proveedor notificara al cliente que los bienes estaban listos; y
(b) en el caso de que el cliente opte por recoger los bienes, el proveedor los almacenará hasta que se produzca la entrega y cobrará al cliente todos los costes y gastos relacionados (incluido el seguro).
4.6 Si diez (10) días hábiles después del día en que el proveedor notificara al cliente que los bienes estaban listos para su entrega el cliente no ha recibido la entrega efectiva de las mismas, el proveedor podrá revender o disponer de otra manera de parte o de la totalidad de los bienes y, después de deducir los costes razonables de almacenamiento y venta, cobrar al cliente cualquier déficit por debajo del precio de los mismos.
4.7 Si el proveedor entrega hasta un 5 % más o menos de la cantidad de bienes solicitados, el cliente no podrá rechazarlos, pero al recibir la notificación del cliente de que se entregó una cantidad incorrecta de bienes, se hará un ajuste prorrateado en la factura del pedido.
4.8 El proveedor podrá entregar los bienes a plazos, que se facturarán y pagarán por separado. Cualquier retraso en la entrega o defecto en un plazo no dará derecho al cliente a cancelar ningún otro plazo.
5. CALIDAD
5.1 El proveedor garantiza que (salvo acuerdo en sentido contrario entre las partes por escrito o documentado en: https://www.peakscientific.com/terms) durante el período de doce (12) meses a partir de la fecha de instalación, con arreglo a un período máximo no superior a quince (15) meses a partir de la fecha de envío de los bienes en cumplimiento del correspondiente pedido (período de garantía), los bienes deberán:
(a) ser conformes en todos los aspectos materiales con su descripción y con cualquier especificación aplicable;
(b) estar libres de defectos materiales de diseño, materiales y mano de obra;
(c) ser de calidad satisfactoria (en el sentido de la Ley de venta de bienes de 1979); y
(d) ser aptos para cualquier propósito que el proveedor tenga.
5.2 Con arreglo a la cláusula 5.3, si:
(a) el cliente notifica por escrito al proveedor durante el período de garantía en un plazo razonable que ha descubierto que algunos o todos los bienes no cumplen la garantía establecida en la cláusula 5.1;
(b) el proveedor tiene una oportunidad razonable de examinar dichos bienes; y
(c) el cliente (si así lo solicita el proveedor) devuelve dichos bienes al lugar de trabajo de este último corriendo con los gastos,
el proveedor, a su elección, reparará o reemplazará los bienes defectuosos, o reembolsará su precio íntegramente.
5.3 El proveedor no será responsable de que los bienes no cumplan la garantía establecida en la cláusula 5.1 en cualquiera de los siguientes supuestos:
(a) el cliente hace cualquier otro uso de dichos bienes después de haber dado aviso al respecto de conformidad con la cláusula 5.1;
(b) el defecto surge porque el cliente no ha seguido las instrucciones orales o escritas del proveedor en cuanto al almacenamiento, la puesta en marcha, la instalación, al uso y al mantenimiento de los bienes o (en el caso de que no las hubiera) las buenas prácticas comerciales relativas a los mismos;
(c) el defecto surge como resultado de que el proveedor haya acatado cualquier dibujo, diseño o especificación suministrada por el cliente;
(d) el cliente altera o repara dichos bienes sin el consentimiento escrito del proveedor;
(e) el defecto surge como resultado del desgaste normal, daño intencionado, negligencia o condiciones anormales de almacenamiento o trabajo; o
(f) los bienes difieren de su descripción como resultado de los cambios realizados para asegurar que cumplen los requisitos legales o normativos aplicables.
5.4 Salvo lo dispuesto en esta cláusula 5, el proveedor no tendrá ninguna responsabilidad ante el cliente respecto al incumplimiento de la garantía de los bienes establecida en la cláusula 5.1.
5.5 Los términos implícitos en los artículos 13 a 15 de la Ley de venta de bienes de 1979 están, con el máximo alcance permitido por la ley, excluidos del presente acuerdo.
5.6 Las cláusulas 5.1 a la 5.5 también se aplicarán a cualquier bien de sustitución suministrado por el proveedor, pero no se aplicará a ningún bien que sea reparado únicamente por el proveedor.
6. TITULARIDAD Y RIESGO
6.1 El riesgo de los bienes se transmitirá al cliente en el momento de la entrega.
6.2 La titularidad de los bienes no se transmitirá al cliente hasta que el proveedor reciba el pago total (en efectivo o fondos compensados) por los bienes y cualquier otro bien que el proveedor haya suministrado al cliente, en cuyo caso la titularidad de los bienes se transmitirá en el momento del pago de todas esas sumas; y
6.3 hasta que la titularidad de los bienes haya pasado al cliente, el cliente deberá:
(a) almacenar los bienes por separado de todos los demás bienes en poder del cliente de manera que se identifiquen fácilmente como propiedad del proveedor;
(b) evitar que se elimine, desfigure u oculte cualquier marca de identificación o embalaje en los bienes o relacionado con ellos;
(c) conservar los bienes en condiciones satisfactorias y mantenerlos asegurados frente a todo riesgo por su precio total desde la fecha de entrega:
(d) notificar inmediatamente al proveedor si se produce alguno de los hechos enumerados en la cláusula 10.1.
7. PRECIO Y PAGO
7.1 El precio de los bienes será el precio establecido en el pedido o, si no se indica ningún precio, el precio establecido en la lista de precios publicada por el proveedor que esté en vigor en la fecha de entrega.
7.2 El proveedor podrá facturar al cliente los bienes en cualquier momento según lo establecido en el pedido.
7.3 El proveedor podrá, mediante notificación al cliente en cualquier momento hasta treinta (30) días hábiles antes de la entrega, incrementar el precio de los bienes para reflejar cualquier aumento en el coste de los bienes que se deba a:
(a) cualquier factor ajeno al control del proveedor (incluidas las fluctuaciones de los tipos de cambio, los aumentos de los impuestos y aranceles, y los aumentos de la mano de obra, los materiales y otros costes de fabricación);
(b) cualquier solicitud del cliente para cambiar la(s) fecha(s) de entrega, las cantidades o los tipos de bienes pedidos, o la especificación; o
(c) cualquier retraso originado por cualquier instrucción del cliente o por el hecho de que el cliente no haya dado al proveedor información o instrucciones adecuadas o precisas.
7.4 El precio de los bienes:
(a) excluye los importes relativos al impuesto sobre el valor añadido (IVA), que el cliente deberá abonar adicionalmente al proveedor al tipo vigente, previa recepción de una factura válida del IVA; y
(b) excluye los costes y gastos de embalaje, seguro y transporte de los bienes (según proceda o convenga), que serán facturados al cliente.
7.5 El cliente deberá pagar cada factura presentada por el proveedor:
(a) en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura o según se especifique en el pedido; y
(b) en su totalidad y en fondos compensados a una cuenta bancaria designada por escrito por el proveedor, y
(c) el plazo de pago será esencial en virtud del presente acuerdo.
7.6 El proveedor se reserva el derecho, a su absoluta discreción, de reducir el período de cualquier plazo de pago anticipado en el caso de que:
(a) la calificación crediticia del cliente (medida por el proveedor a través de Creditsafe UK Limited o cualquier otro sistema de calificación crediticia estándar de la industria) caiga por debajo de cincuenta sobre cien; y/o
(b) el proveedor tenga preocupaciones razonables respecto a la viabilidad financiera del cliente que el cliente no pueda resolver a satisfacción razonable de aquel.
7.7 Si el cliente no realiza un pago debido al proveedor conforme al presente acuerdo en la fecha de vencimiento, entonces, sin limitar los recursos del proveedor en virtud de la cláusula 10 (Rescisión), el cliente pagará intereses sobre la suma vencida desde la fecha de vencimiento hasta el pago de la suma vencida, ya sea antes o después de la sentencia. Los intereses en virtud de esta cláusula 7.7 se devengarán cada día al 4 % anual por encima del tipo básico del Banco de Inglaterra oportunamente, pero al 4 % anual durante cualquier período en que dicho tipo básico sea inferior al 0 %.
7.8 Todas las cantidades debidas en virtud del presente acuerdo se pagarán en su totalidad sin ninguna compensación, reconvención, deducción o retención (salvo cualquier deducción o retención de impuestos según lo exija la ley).
8. LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD
8.1 Las restricciones de responsabilidad de esta cláusula 8 se aplican a toda responsabilidad que surja en virtud del presente acuerdo o en relación con el mismo, incluida la responsabilidad contractual, extracontractual (incluida la negligencia), la tergiversación, la restitución o cualquier otra.
8.2 Nada de lo dispuesto en el presente acuerdo limita cualquier responsabilidad que no pueda limitarse legalmente, incluida la responsabilidad por:
(a) muerte o lesiones personales causadas por su negligencia, o la negligencia de sus empleados, agentes o subcontratistas (según corresponda);
(b) fraude o tergiversación fraudulenta;
(c) el incumplimiento de las condiciones implícitas en el artículo 12 de la Ley de venta de bienes de 1979; o
(d) productos defectuosos según la Ley de protección al consumidor de 1987.
8.3 Con arreglo a la cláusula 8.2, la responsabilidad total del proveedor hacia el cliente no excederá de los honorarios pagados o pagaderos según el pedido en el año en el que surgiera la reclamación correspondiente.
8.4 Con arreglo a la cláusula 8.2, los siguientes tipos de pérdidas quedan totalmente excluidos:
(a) pérdida de beneficios;
(b) pérdida de ventas o negocios;
(c) pérdida de acuerdos o contratos;
(d) pérdida de ahorros previstos;
(e) pérdida de uso o corrupción de software, datos o información;
(f) pérdida o daño del fondo de comercio; y
(g) pérdidas indirectas o consecuentes.
8.5 A menos que el cliente notifique al proveedor que tiene la intención de presentar una reclamación con respecto a un acontecimiento en el período de notificación, el proveedor no tendrá ninguna responsabilidad por ese evento. El plazo de preaviso de un acontecimiento comenzará el día en que el cliente haya tenido, o debiera haber tenido razonablemente, conocimiento de que el acontecimiento se ha producido y expirará a los doce (12) meses de esa fecha. La notificación deberá realizarse por escrito y deberá identificar el acontecimiento y los motivos de la reclamación con un detalle razonable.
8.6 La presente cláusula 8 seguirá vigente tras la rescisión del presente acuerdo.
9. PROPIEDAD INTELECTUAL
9.1 Los derechos de propiedad intelectual en conexión con los bienes seguirán siendo propiedad del proveedor (o de su licenciante) y nada de lo dispuesto en el presente acuerdo pretende transmitir la titularidad de dichos derechos al cliente.
9.2 Salvo lo necesario para permitir al cliente poseer y hacer uso de los bienes, nada en el presente acuerdo otorga al cliente una licencia en relación con los derechos de propiedad intelectual en conexión con los bienes.
9.3 En relación con las marcas comerciales fijadas o incorporadas a los bienes:
9.3.1 el uso de las marcas comerciales será conforme con el presente acuerdo y con las directrices de marca del proveedor (o licenciante) (si los hubiere) suministrados al cliente oportunamente;
9.3.2 todo el fondo de comercio asociado a dicho uso de las marcas se acumulará en beneficio del proveedor (o su licenciante) y, a solicitud suya, el cliente firmará corriendo con los gastos todos los documentos y hará todo lo necesario para ceder dicho fondo de comercio al proveedor o al licenciante de este, según sea el caso;
9.3.3 el cliente no solicitará el registro, ni registrará la misma marca comercial o cualquier marca confusamente similar, ni procurará o ayudará a alguien a hacerlo; y
9.3.4 salvo en la medida en que el proveedor lo autorice ocasionalmente por escrito, el cliente no alterará ni eliminará dichas marcas comerciales de los bienes.
9.4 El proveedor indemnizará y eximirá al cliente de cualquier pérdida, daño, responsabilidad, costes y gastos (incluidos los honorarios profesionales razonables) en los que incurra como resultado de cualquier acción, demanda o reclamación de que el uso o la posesión de los bienes infringe los derechos de propiedad intelectual de cualquier tercero (reclamación de DPI), siempre que el proveedor no tenga dicha responsabilidad si el cliente:
9.4.1 no notifica al proveedor por escrito exponiendo todos los detalles de cualquier reclamación de DPI de la que tenga conocimiento tan pronto como sea razonablemente posible;
9.4.2 hace cualquier admisión de responsabilidad o suscribe cualquier pacto o compromiso de la reclamación de DPI pertinente sin el consentimiento previo por escrito del proveedor;
9.4.3 no deja que el proveedor, a petición suya y por cuenta propia, dirija o resuelva todas las negociaciones y litigios derivados de la reclamación de DPI a su entera discreción;
9.4.4 no adopta todas las medidas razonables para minimizar las pérdidas en las que pueda incurrir él o cualquier tercero como resultado de la reclamación de DPI;
9.4.5 no proporciona, a petición del proveedor, toda la asistencia razonable en relación con la reclamación de DPI (a expensas del cliente) incluida la provisión de acceso rápido a cualquier local relevante, funcionarios, empleados, contratistas o agentes del cliente.
9.5 Si se presenta o es razonablemente probable que se presente cualquier reclamación de DPI el proveedor podrá, a su elección:
9.5.1 obtener para el cliente el derecho de continuar usando y poseyendo los bienes; o
9.5.2 modificar o sustituir la parte infractora de los bienes para evitar la infracción o supuesta infracción, siempre que los bienes sigan siendo materialmente conformes con su especificación.
9.6 Las obligaciones del proveedor conforme a la cláusula 9.5 no se aplicarán a los bienes modificados o utilizados por el cliente de manera distinta a la de este acuerdo o a las instrucciones del proveedor. El cliente indemnizará al proveedor por todas las pérdidas, daños y perjuicios, responsabilidad, costes y gastos (incluidos honorarios legales razonables) incurridos por el proveedor en relación con cualquier reclamación que surja de dicha modificación o uso.
10. RESCISIÓN
10.1 Sin limitar sus otros derechos o recursos, el proveedor podrá rescindir el presente acuerdo con efecto inmediato mediante notificación por escrito al cliente si:
(a) el cliente comete un incumplimiento sustancial de cualquier término del presente acuerdo y (si dicho incumplimiento es subsanable) no lo remedia en los treinta (30) días siguientes a que se le notifique por escrito;
(b) el cliente adopta cualquier medida o acción en relación con su entrada en un régimen de administración, liquidación provisional o cualquier convenio o acuerdo con sus acreedores (que no esté relacionado con una reestructuración solvente), su disolución (ya sea voluntaria o por orden judicial, a menos que tenga lugar a efectos de una reestructuración solvente), el nombramiento de un administrador judicial para cualquiera de sus activos o el cese de su actividad o, si la medida o acción se adopta en otra jurisdicción, en relación con cualquier procedimiento análogo en la jurisdicción pertinente;
(c) el cliente suspende, amenaza con suspender, cesa o amenaza con cesar la totalidad o una parte sustancial de su actividad; o
(d) la situación financiera del cliente se deteriora hasta tal punto que, en opinión del proveedor, la capacidad del cliente para desempeñar adecuadamente sus obligaciones en virtud del presente acuerdo se ha puesto en peligro.
10.2 Sin limitar sus otros derechos o recursos, el proveedor podrá suspender el suministro de los bienes en virtud del presente acuerdo o cualquier otro contrato entre el cliente y él mismo si el cliente se encuentra sujeto a cualquiera de los supuestos enumerados en la cláusula 10.1, letras b) a la d), o el proveedor razonablemente cree que el cliente está a punto de quedar sujeto a cualquiera de ellos, o si el cliente no paga cualquier cantidad debida en virtud del presente acuerdo en la fecha de pago.
10.3 Sin limitar sus otros derechos o recursos, el proveedor podrá rescindir el presente acuerdo con efecto inmediato dando aviso por escrito al cliente si este no paga cualquier cantidad debida en virtud del presente acuerdo en la fecha de vencimiento del pago.
10.4 Una vez rescindido el presente acuerdo por cualquier razón, el cliente pagará inmediatamente al proveedor todas las facturas pendientes de pago de este último y los intereses y, con respecto a los bienes suministrados, pero para los cuales no se haya presentado una factura o bienes que hayan sido fabricados pero aún no entregados al cliente, el proveedor presentará una factura, que será abonada por el cliente inmediatamente al recibirla.
10.5 La rescisión o la expiración del presente acuerdo, cualquiera que sea su origen, no afectará a ninguno de los derechos y recursos de las partes que se hayan devengado en el momento de la rescisión o la expiración, incluido el derecho a reclamar daños y perjuicios con respecto a cualquier incumplimiento del presente acuerdo que existiera en la fecha de la rescisión o la expiración o antes de ella.
10.6 Cualquier disposición de este acuerdo que, de forma expresa o implícita, esté destinada a entrar o continuar en vigor en su fecha de rescisión o expiración, seguirá siendo plenamente vigente.
11. DEVOLUCIONES
Todas las ventas de bienes en virtud de este acuerdo son definitivas, el cliente no tendrá derecho a devolver ningún bien al proveedor, excepto en el caso de un producto defectuoso según la cláusula 5 o según lo estipulado por las partes por escrito.
12. FUERZA MAYOR
Ninguna de las partes incumplirá el presente acuerdo ni será responsable de la demora en el cumplimiento, o del incumplimiento, de cualquiera de sus obligaciones en virtud de este acuerdo si dicha demora o incumplimiento se debe a acontecimientos, circunstancias o causas ajenas a su control razonable. En tales circunstancias, el plazo de cumplimiento se prorrogará por un período equivalente al período durante el cual se ha retrasado o no se ha desempeñado la obligación. Si el período de retraso o incumplimiento se prolonga durante treinta (30) días, la parte no afectada podrá rescindir el presente acuerdo notificándolo por escrito a la parte afectada con treinta (30) días de antelación.
13. GENERALIDADES
13.1 Cesión y otras operaciones.
(a) El proveedor podrá en cualquier momento ceder, transferir, hipotecar, cobrar, subcontratar, delegar, declarar un fideicomiso o negociar de cualquier otra manera todos o cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del presente acuerdo.
(b) El proveedor podrá desempeñar cualquiera de sus obligaciones y ejercer cualquiera de sus derechos concedidos en virtud del presente acuerdo a través de cualquier afiliada.
(c) El cliente no podrá ceder, transferir, hipotecar, cobrar, subcontratar, delegar, declarar un fideicomiso o negociar de cualquier otra manera todos o cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del presente acuerdo sin el previo consentimiento por escrito del proveedor.
13.2 Confidencialidad.
(a) Cada una de las partes se compromete a no revelar a ninguna persona, en ningún momento durante el presente acuerdo y durante un periodo de 5 años tras su rescisión, ninguna información confidencial relativa a los negocios, asuntos, clientes, o proveedores de la otra parte y de sus afiliadas, salvo lo permitido por la cláusula 13.2(b).
(b) Cada parte podrá revelar la información confidencial de la otra parte:
(i) a sus empleados, encargados, representantes o asesores que necesiten conocer dicha información para ejercer los derechos de la parte o desempeñar sus obligaciones en virtud del presente acuerdo. Cada parte se asegurará de que sus empleados, encargados, representantes o asesores a los que revele la información confidencial de la otra parte observen esta cláusula 13.2; y
(ii) según lo exija la ley, un tribunal de jurisdicción competente o cualquier autoridad gubernamental o reguladora.
(c) Ninguna de las partes utilizará la información confidencial de la otra parte para ningún otro fin que no sea el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este acuerdo o en relación con el mismo.
13.3 Acuerdo íntegro.
(a) El presente acuerdo constituye el acuerdo íntegro entre las partes y sustituye y extingue todos los acuerdos, promesas, garantías, declaraciones y entendimientos anteriores entre ellas, ya sean escritos u orales, relacionados con su objeto.
(b) Cada una de las partes acepta que no tendrá ningún recurso con respecto a ninguna declaración, afirmación, seguridad o garantía (ya sea hecha de forma inocente o negligente) que no esté establecida en este acuerdo. Cada una de las partes acepta que no tendrá derecho a reclamar ante una declaración falsa inocente o negligente o ante una declaración falsa negligente basada en cualquier declaración de este acuerdo.
13.4 Variación. Ninguna variación de este acuerdo será efectiva a menos que se haga por escrito y esté firmada por las partes (o sus representantes autorizados).
13.5 Renuncia. El hecho de que una parte no ejerza o retrase el ejercicio de cualquier derecho o recurso previsto en el presente acuerdo o en la ley no constituirá una renuncia a ese u otro derecho o recurso, ni impedirá o restringirá el ejercicio posterior de ese u otro derecho o recurso. Ningún ejercicio único o parcial de dicho derecho o recurso impedirá o restringirá el ejercicio posterior de ese o cualquier otro derecho o recurso.
13.6 Segregación. Si alguna disposición o disposición parcial de este acuerdo es o se convierte en inválida, ilegal o inaplicable, se considerará suprimida, pero ello no afectará a la validez y aplicabilidad del resto del mismo. Si alguna disposición del presente acuerdo se considera eliminada en virtud de esta cláusula 13.6, las partes negociarán de buena fe para estipular una disposición de sustitución que, en la mayor medida posible, logre el resultado comercial previsto de la disposición original.
13.7 Avisos.
(a) Cualquier aviso u otra comunicación realizada a una de las partes en virtud del presente acuerdo o en relación con él deberá realizarse por escrito y deberá:
(i) entregarse en mano o por correo urgente con franqueo pagado u otro servicio de entrega al siguiente día hábil en su domicilio social (si se trata de una empresa) o en su sede principal (en cualquier otro caso); o
(ii) enviarse por correo electrónico a la dirección especificada en el pedido.
(b) Cualquier notificación u otra comunicación se considerará recibida
(i) si se entrega en mano, tras la firma de un recibo de entrega o en el momento en que se deja el aviso en la dirección adecuada;
(ii) si se envía por correo urgente con franqueo pagado u otro servicio de entrega al siguiente día hábil, a las 9:00 horas del segundo día hábil después del envío; y
(iii) si se envía por correo electrónico, en el momento de la transmisión o, si este momento cae fuera del horario comercial en el lugar de recepción, cuando se reanude el horario comercial. En esta cláusula 13.7, letra b), inciso iii), se entiende por horario comercial el comprendido entre las 9:00 y las 17:00 horas de lunes a viernes de un día que no sea festivo en el lugar de recepción.
(c) Esta cláusula no se aplica a la notificación de cualquier procedimiento u otros documentos en cualquier acción legal o, en su caso, cualquier arbitraje u otro método de resolución de conflictos.
13.8 Derechos de terceros.
(a) Salvo que se indique expresamente lo contrario, el presente acuerdo no da lugar a ningún derecho en virtud de la Ley de contratos (derechos de terceros) de 1999 para hacer cumplir cualquier término del presente acuerdo.
(b) Las afiliadas del proveedor tendrán derecho a hacer cumplir las disposiciones del presente acuerdo.
(c) Los derechos de las partes a rescindir o modificar el presente acuerdo no están sujetos al consentimiento de ninguna otra persona.
13.9 Legislación aplicable. El presente acuerdo, así como cualquier disputa o reclamación (incluidas las disputas o reclamaciones no contractuales) que surjan de él o su objeto o formación, o en relación con ellos, se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación de Inglaterra y Gales.
13.10 Jurisdicción. Cada parte acepta irrevocablemente que los tribunales de Inglaterra y Gales tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa o reclamación (incluidas disputas o reclamaciones no contractuales) que surjan de él o su objeto o formación, o en relación con ellos.